Il diritto di primo rifiuto (right of first refusal)

Un “first look deal” è un contratto che contiene, di solito a fronte del pagamento di un corrispettivo e per un periodo di tempo determinato, una prelazione (chiamata anche diritto di prima negoziazione – right of first negotiation) concessa alla parte per acquistare, per prima e a titolo definitivo, una sceneggiatura, una musica, un’invenzione, un’opera d’arte, un’idea di business.

Il “right of first refusal” è, dunque, un diritto concesso al produttore o a chiunque voglia garantirsi la partecipazione allo sviluppo di un progetto filmico.

Infatti, gli accordi di “First look” vengono conclusi per dare modo a chi intende sviluppare un film di avere il diritto di essere considerato per primo, rispetto agli altri produttori, per lo sviluppo o la distribuzione del progetto.

Si tratta, generalmente, di un accordo tra uno scrittore e un produttore indipendente (società di produzione) o un produttore indipendente e uno studio cinematografico in cui il potenziale acquirente (produttore o studio) di uno script non ancora scritto o in sviluppo o di un progetto televisivo paga un corrispettivo allo scrittore o al produttore per il diritto di vedere per primo il nuovo materiale.

Nei contratti internazionali, non legati alle produzioni cinematografiche, il termine “first refusal’s right”, diritto di primo rifiuto, viene spesso utilizzato per identificare quelle situazioni in cui uno dei contraenti garantisce all’altro di preferirlo a qualsiasi terzo nella stipulazione di un certo contratto.

Ciò in maniera non dissimile da quanto previsto nel diritto Italiano, per esempio in accordo con quanto disposto dall’art. 1566 Cod. Civ. (patto di preferenza nella somministrazione) piuttosto che dall’art. 2355 bis in materia di prelazione nell’alienazione delle azioni.

Nella pratica del commercio internazionale le first refusal right’s clauses si ritrovano nelle più svariate tipologie contrattuali, ed in particolar modo nei contratti di fornitura O.E.M. (Original Equipment Manufacturer Supply Agreements), ovverosia quei contratti con cui il fabbricante di un prodotto complesso, l’Original Equipment Manufacturer, acquista da un fornitore terzo determinati parti e componenti destinati ad essere incorporati nel prodotto complesso del Manufacturer.

Almeno per tali tipologie contrattuali, il first refusal right ha assunto, quantomeno nell’interpretazione dei businessmen una sorta di significato oggettivo, come se bastasse scrivere nel contratto “The Manufacturer agree to grant to the Supplier a right of first refusal for the supply of Contractual Components to be incorporated into future new products that the Manufacturer may distribuite on the market during the term of this Agreement” per sancire i diritti e gli obblighi assunti dalle parti in relazione alla preferenza accordata al fornitore per eventuali ulteriori deal.

Per quanto riguarda gli accordi cinematografici, le regole non cambiano di molto.

Diciamo che sei il regista di un film che ha appena vinto il Grand Jury Prize al Sundance Festival, o sei un attore di un film con incassi record, o sei l’autore di uno show televisivo di successo: sei quello che si chiama un talento.

Le produzioni hanno bisogno di te per sviluppare progetti audiovisivi dal successo assicurato e non vogliono correre il rischio che tu non sia nella loro prossima produzione. Per questo motivo ti offriranno un first-look deal. Questo accordo viene concluso solitamente tra un above-the-line talent e una casa di produzione cinematografica, un network, o una televisione.

Molti attori di serie A, registi e autori hanno un first look deal.

L’accordo stabilisce che l’autore debba in prima battuta offrire alla produzione di realizzare il progetto. La produzione dunque avrà un right of first refusal sulla produzione, sul finanziamento o sulla distribuzione del film.

In altre parole, la produzione ha la prima parola su tutto quello che viene scritto dall’autore. Se, poi, decidesse di non produrre allora, solo dopo il rifiuto, l’autore sarebbe libero di vendere il progetto a qualcun altro.

In cambio, la produzione dovrà pagare all’autore una fee.

Per esempio, la Disney è la titolare del film “THE PIRATES OF THE CARIBBEAN”, e sino a che Jerry Bruckheimer ha un first look deal con Disney, quest’ultima sarà obbligata a chiedere a lui per primo di produrre il film.

Se per esempio Paramount acquisisse Transformers, dovrebbe chiedere a Michael Bay di occuparsi della produzione, dal momento che ha un first look deal.

Questi sono alcuni dei first look deals interessanti da sapere:

Disney
Boxing Cat Films (Tim Allen)
POW! Entertainment (Stan Lee)
Lucasfilm (George Lucas)

Warner Bros
Appian Way (Leonardo DiCaprio)
Carousel Productions (Steve Carell)
Green Hat Films (Todd Phillips)
MalPaso (Clint Eastwood)
Life’s Too Short (Chuck Lorre)
Lin Pictures (Dan Lin)
Ninjas Runnin’ Wild (Zac Efron)
Pearl Street (Ben Affleck, Matt Damon)
Revelations (Morgan Freeman)
22nd & Indiana (Bradley Cooper)

Universal
Aggregate (Jason Bateman)
Apatow Productions (Judd Apatow)
Blumouse Productions (Jason Blum)
ImageMovers (Robert Zemeckis)
Imagine Entertainment (Brian Grazer, Ron Howard)
K/O Paper Products (Alex Kurtzman, Robert Orci)
Legendary Pictures
One Race Films (Vin Diesel)
Wild Wild West Picture Show (Vince Vaughn)